Cilj predloga je zagotoviti več digitalnih rešitev za podjetja, vanj pa se v slovenski pravni red prenašata evropski direktivi glede uporabe digitalnih orodij in postopkov na področju prava družb in glede čezmejnih preoblikovanj, združitev in delitev, je povzel minister za gospodarstvo, turizem in šport Matjaž Han.

Predlog bo ob postopkih v fizični obliki omogočil spletno ustanavljanje podjetij in vnašanje sprememb podatkov v sodni register na elektronski način z uporabo spletnih digitalnih orodij. V ta namen bodo do začetka leta 2025 nadgradili orodja sistema SPOT in vzpostavili videokomunikacijski sistem za neposredno varno videopovezavo strank z notarji.

Na portalu SPOT bo zagotovljen dostop do brezplačnih informacij o podjetjih, zlasti glede postopkov spletnega ustanavljanja, identifikacije oseb, pristojbin in pravil v zvezi z imenovanjem v upravni, poslovodni ali nadzorni organ družbe. S tem bodo zagotovili večjo preglednost in zaščito interesov deležnikov, so zapisali na ministrstvu.

Čezmejne združitve

Predlog dopolnjuje postopke v zvezi s čezmejnimi združitvami in na novo ureja postopke glede čezmejnih delitev in preoblikovanj podjetij. Poleg njih prinaša ukrepe za zaščito družbenikov, delničarjev, upnikov in delavcev v družbah, ki sodelujejo v čezmejnih operacijah.
V skladu s predlogom bodo družbeniki in delničarji, ki nasprotujejo čezmejni operaciji, lahko zahtevali prevzem svojih deležev v zameno za primerno denarno odpravnino. Če bodo presodili, da ta ni primerna, bodo lahko zahtevali dodatno denarno odpravnino. Enako velja za družbenike in delničarje.

Upniki, ki ne bodo zadovoljni z zaščito, ki jo ponuja družba v načrtu čezmejne operacije, bodo lahko na sodišču zahtevali zavarovanje svojih terjatev. Delavcem se bo zagotavljala pravica do obveščenosti in delno tudi pravica do posvetovanja. Pravice delavcev bodo v primeru čezmejnih operacij urejene še v posebnem zakonu, ki bo urejal pravice delavcev do soodločanja.

S predlogom se uvaja pravila za izvedbo elektronskih in virtualnih skupščin podjetij. Ta bodo izboljšala korporativno upravljanje družb, spodbudila delničarje k večji udeležbi na skupščinah in zmanjšala stroške poslovanja. Možnost sklica takšne skupščine moral predvidevati statut podjetja. Tudi skupščine družb z omejeno odgovornostjo bodo lahko sklicane elektronsko, izvajale pa se bodo lahko tako po telefonu kot tudi prek videoklicev.

Varovanje manjšinskih delničarjev

Predlog uvaja ukrep, ki bo varoval manjšinske delničarje in družbenike v postopkih sodnega preizkusa menjalnega razmerja ter denarne odpravnine v primerih iztisnitev manjšinskih delničarjev iz družb ali statusnega preoblikovanja.

Manjšinski delničarji imajo možnost sodne revizije. Sprožijo lahko postopek sodnega preizkusa primernosti menjalnega razmerja ali denarne odpravnine in v teh primerih mora glavni delničar ali družba založiti predujem za stroške postopka. Ker je v praksi glavni delničar ali družba lahko zavlačeval ali celo zaustavil postopek sodnega preizkusa, vlada predlaga pravno podlago, ki bo sodišču omogočila izterjavo predujma po uradni dolžnosti. Morebitna pritožba glavnega delničarja ali družbe izvršbe ne bo mogla zadržati.

Novi zakon o gospodarskih družbah bo omogočil tudi, da lahko pristojni organi v primeru, ko ima oseba izrečeno prepoved opravljanja funkcije direktorja v drugi državi članici, zavrnejo imenovanje te osebe za opravljanje funkcije direktorja v Sloveniji. Ta določba je vključena z namenom, da se zaščiti vse osebe, ki sodelujejo s podjetji ter se prepreči goljufivo ravnanje ali druge zlorabe. Izmenjava informacij med pristojnimi organi o veljavnih prepovedih opravljanja funkcije direktorja bo potekala prek sistema povezovanja poslovnih registrov BRIS.

Poenostavitev in pocenitev prijave patentov

Vlada je sprejela tudi predlog novele zakona o industrijski lastnini, s katero želi poenostaviti in poceniti obstoječe postopke, denimo prijave patentov. Namen je tudi ureditev upravnih postopkov v zvezi z razveljavitvijo znamke ter slovensko ureditev še dodatno uskladiti z evropsko in mednarodno.

Zakon o industrijski lastnini ureja vrste pravic industrijske lastnine, kot so patent, dodatni varstveni certifikat, model, znamka in geografska označba, kot tudi postopke za podelitev in registracijo teh pravic ter njihovo sodno varstvo.

Po predlogu novele bo lahko Urad za intelektualno lastnino sklenil pogodbe z drugimi uradi in organizacijami za zagotovitev novih informacijskih storitev. S sklenitvijo pogodbe z Evropsko patentno organizacijo bi denimo omogočil prijaviteljem nacionalnih patentnih prijav, da že v nekaj mesecih po vložitvi prijave pridobijo kakovostno informacijo o tem, ali njihov izum izpolnjuje vse pogoje za podelitev patenta, so pojasnili na ministrstvu za gospodarstvo, turizem in šport.

Finančne olajšave

Pogodba z Evropsko patentno organizacijo bi nekaterim prijaviteljem zagotovila tudi precejšnje finančne olajšave. Evropski urad namreč za poizvedbo o stanju tehnike s pisnim mnenjem, kadar je ta vložena preko urada, s katerim ima sklenjen sporazum, prizna 80 odstotkov popusta na ceno storitve. "To pomeni, da bodo prijavitelji namesto 2336 evrov plačali le 467 evrov - takšna ureditev velja za do 400 nacionalnih patentnih prijav letno," je v sporočilu po seji vlade zapisal gospodarski minister Han.

Zaradi prenosa določb evropske direktive sta predvidena dva nova upravna postopka za razveljavitev in ugotovitev ničnosti znamke. Zdaj tečejo ti postopki pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani, po novem pa bodo potekali tudi pred Uradom za intelektualno lastnino.

Kompleksnejše primere, povezane s kršitvijo pravic iz znamke, bo še naprej reševalo sodišče. "Stranke bodo tako lahko hitreje in z nižjimi stroški dosegle razveljavitev znamke ali ugotovitev ničnosti znamke. Razveljavitev znamke je možna, kadar se na primer v zadnjih petih letih ni uporabila v gospodarskem prometu, ali če je postala generičen izraz za določeno blago ali storitve, kot na primer superga in kalodont. Za nično pa se znamka ugotovi, če sploh ne bi smela biti registrirana," je pojasnil Han.

Enotno sodišče za patente

S potrditvijo predlaganih sprememb se bo zakon uskladil tudi s sporazumom o Enotnem sodišču za patente. Ta določa, da bo Enotno sodišče za patente reševalo spore v zvezi z evropskim patentom z enotnim učinkom in klasičnim evropskim patentom, pri čemer bo imela sodba učinek v vseh sodelujočih državah. To bo hitreje in predvidoma ceneje, kot če bi vlagali tožbe v vsaki državi posebej, pričakujejo na gospodarskem ministrstvu. Enotno sodišče za patente bo začelo delovati 1. junija 2023.

Medtem bo slovensko sodišče (Okrožno sodišče v Ljubljani) še naprej pristojno za spore glede nacionalnih patentov in v prehodnem obdobju tudi za klasične evropske patente, če se bodo njihovi imetniki odločili za izključitev pristojnosti Enotnega sodišča za patente.

Predlog novele zakona še določa, da bo Urad za intelektualno lastnino po uradni dolžnosti razglasil za ničnega evropski patent, vpisan v nacionalni register, kadar je ta razveljavljen pri Evropskem patentnem uradu. S tem se zagotavlja večjo pravno varnost.

Novela zakona bo tudi omogočila, da imetnik evropskega patenta, pri katerem Evropski patentni urad iz formalnih razlogov ni registriral enotnega učinka, kljub temu pri Uradu za intelektualno lastnino vpiše evropski patent v register patentov, ki bo učinkoval kot nacionalni patent.

Prav tako bo omogočila dodatne načine, s katerimi bi imetnik nacionalnega patenta lažje ohranil veljavnost patenta po desetem letu trajanja. Med predlaganimi spremembami na ministrstvu izpostavljajo še skrajšanje objektivnega roka za vložitev zahteve za nadaljevanje postopka po zamudi in uvedbo enotne tarife zastopnikov.